行政書士は、金融商品取引業の許可申請代理も承ります。仮想通貨、暗号通貨といった最近話題の分野にも対応しております。私は、銀行、証券、投資会社で投資実務にたずさわってきた経験も生かして、お客様と共にビジネスを前に進めてまいります。
暗号資産 とは
かつての仮想通貨が、現在は暗号資産と呼ばれています。
資金決済法・金融商品取引法等の改正（2020年５月施行）において、利用者保護の確保やルールの明確化のための制度整備しつつ、国際的な動向等を踏まえ、法令上の呼称を「仮想通貨」から「暗号資産」に変更しました。
代表的な暗号資産は、ビットコイン（BTC）です。2009年と配布開始時期が最も早く、時価総額が最も高い暗号資産です。中央機関や仲介者を必要としない、新しい決済システムとして最も普及しています。
他にも多くの種類が存在し、それぞれに異なる特徴を持っていますが、代表的な暗号資産イーサリアム（ETH）で、ビットコインを除くアルトコインと呼ばれる暗号資産の代表的な銘柄で、2013年に考案されています。
以下、日本で取引可能な代表的な暗号資産を26種類掲載しています。
どれくらいご存じでしょうか？
- ビットコイン（BTC）
- イーサリアム（ETH）
- リップル（XRP）
- ビットコインキャッシュ（BCH）
- ライトコイン（LTC）
- ネム（XEM）
- ステラルーメン（XLM）
- ベーシックアテンショントークン（BAT）
- テゾス（XTZ）
- クアンタム（QTUM）
- エンジンコイン（ENJ）
- ポルカドット（DOT）
- コスモス（ATOM）
- シンボル（XYM）
- モナコイン（MONA）
- カルダノ（ADA）
- メイカー（MKR）
- ダイ（DAI）
- チェーンリンク（LINK）
- FCRコイン（FCR）
- ドージコイン（DOGE）
- ソラナ（SOL）
- アスター（ASTR）
- ファイルコイン（FIL）
- ザ・サンドボックス（SAND）
- チリーズ（CHZ）
暗号資産 交換業 とは
世界的な暗号資産投資ブーム
2009年に暗号資産(仮想通貨)が流通して以来、何件も流出事件が起きていることが分かります。マウントゴックス流出事件は、2011年にマウントゴックスのビットコイン取引所がハッキングに遭い、ビットコインの価格が1セントに設定され、流出してしまいました。マウントゴックスはその後2014年3月にも約115億円ものビットコインを消失させたことで経営破綻を起こしています。
国際的な議論が沸き起こり、 G7エルマウ・サミット首脳宣言（2015年6月）では、「我々は、仮想通貨及びその他の新たな支払手段の適切な規制を含め、全ての金融の流れの透明性拡大を確保するために更なる行動をとる。 」と世界的な規制強化が打ち出されました。
FATF（金融活動作業部会）のガイダンス（2015年6月）において、「各国は、仮想通貨と法定通貨を交換する交換所に対し、登録・免許制を課すとともに、顧客の本人確認義務等のマネーロンダリング・テロ資金供与規制を課すべきである。」
日本での交換業
暗号資産に係る法制度の整備（2016年法改正）が行われ、暗号資産の交換業者に登録制を導入しました。
・ 口座開設時における本人確認等を義務付け
・ 利用者保護の観点から、一定の制度的枠組みを整備
（最低資本金、顧客に対する情報提供、顧客財産と業者財産の分別管理、システムの安全管理 など）
日本でも2018年に大規模な顧客の暗号資産の流出事案が発生し、暗号資産に係る法制度の整備（2019年法改正）がなされました。
事業規模の急拡大の一方で、交換業者の態勢整備が不十分であり、暗号資産が投機対象化されるなど、暗号資産を用いた新たな取引が登場（証拠金取引、ICO）しました。
日本国内では最初の代表的な流出事例として、コインチェックが2018年、580億円におよぶNEM（XEM）を流出させました。コインチェック事件は顧客の資産をホットウォレットで管理していたり、マルチシグに対応していなかったりなど、ずさんな資金管理が原因でした。コインチェックだけでなく、日本や世界で多くの暗号資産(仮想通貨)流出事件が頻発しました。
暗号資産 交換業の規制取り組み
登録審査を行う際、暗号資産を取り巻く環境やビジネスが急速に変化することを踏まえ、さらに深度ある実質的な審査を行う必要があるとの考え方から、具体的には、事業者のビジネスプランの聴取及びそれに応じた実効的な内部管理態勢や、利用者保護を優先したガバナンス態勢の整備状況について、書面やエビデンスでの確認の充実、現場での検証や役員ヒアリング等の強化に取り組む方針が金融庁から示されました。
仮想通貨交換業への新規参入を希望する事業者が多様かつ多数に上ることから、各事業者における登録に向けた予見可能性を確保する上では、登録審査のプロセスをより明確化し、その透明性を高めていくことが重要であるとされています。
暗号資産 相談・申請窓口一覧
全国に北は北海道から南は沖縄まで、各地の財務局に申請となります。
暗号資産交換業に係る新規登録申請等に関する相談・申請窓口一覧
https://www.fsa.go.jp/policy/virtual_currency/05.pdf
ちなみに、関東圏では関東財務局が窓口となります。
（東京都、茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、神奈川県、
新潟県、山梨県、長野県）
全国の担当課は 金融庁総合政策局リスク分析総括課フィンテックモニタリング室
一般社団法人 日本暗号資産取引業協会
仮想通貨交換業の健全な発展のためには、法令に基づく当局の検査・監督に加え、自主規制団体において、自主規制規則の策定・運用などの対応が機動的に行われることが重要と金融庁が後押しをしました。
2018 年 3 月 29 日、当時の登録業者全 16 社により、日本仮想通貨交換業協会（当時）が設立され、８月２日、認定の申請がなされました。
暗号資産交換業の唯一の業界団体である一般社団法人 日本暗号資産取引業協会には、2023年11月末現在のところ、現在の加盟団体である第一種会員が33社、登録審査中が6社となっています。
第一種会員（現登録会員）
・資金決済法第２条第８項に定める暗号資産交換業者
・他人のためにする暗号資産の管理を業として行うにことについての特別の規定に基づき、当該管理を業として行う暗号資産交換業者以外の者
・金融商品取引法第29条又は第33条の２の登録を受けて暗号資産関連デリバティブ取引業を行う者
第二種会員（登録審査中の会員）
・資金決済法第63条の2に規定する暗号資産交換業者の登録を申請中の事業者又は申請を予定する事業者
・金融商品取引法第29条又は第33条の２の登録を受けて暗号資産関連デリバティブ取引業を行おうとする者又は同法第31条第4項の変更登録を申請中の第一種金融商品取引業者又は申請を予定する第一種金融商品取引業者
第一種会員：33会員
会員紹介MEMBERによると、第一種会員は以下のとおり。
株式会社マネーパートナーズ
株式会社bitFlyer
FTX Japan株式会社
ビットバンク株式会社
GMOコイン株式会社
ビットトレード株式会社
BTCボックス株式会社
株式会社ビットポイントジャパン
株式会社DMM Bitcoin
SBI VCトレード株式会社
Coin Estate株式会社
COINHUB株式会社
株式会社Zaif
Binance Japan株式会社
コインチェック株式会社
楽天ウォレット株式会社
Amber Japan株式会社
LINE Xenesis株式会社
Coin Master株式会社
オーケーコイン・ジャパン株式会社
マネックス証券株式会社
SBI FXトレード株式会社
CoinBest株式会社
株式会社デジタルアセットマーケッツ
株式会社マーキュリー
株式会社coinbook
東京ハッシュ株式会社
株式会社ガイア
株式会社Crypto Garage
トレイダーズ証券株式会社
岡三証券株式会社
株式会社メルコイン
ゴールデンウェイ・ジャパン株式会社
第二種会員：6会員
IG証券株式会社
OANDA証券株式会社
サクソバンク証券株式会社
インヴァスト証券株式会社
株式会社イフィネクスジャパン
SBI Zodia Custody 株式会社
登録審査 の主要プロセス の一覧
新規登録申請業者については、登録審査に当たって、業者のビジネスプランの聴取及びそれに応じた実効的な内部管理態勢の整備状況について、書面やエビデンスでの確認を充実させるとともに、現場での検証や役員ヒアリング等を強化しています。
また、新たに登録された業者に対しては、暗号資産を取り巻く環境やビジネスの急速な変化を踏まえ、登録後の早い段階で立入検査を実施するとしています。
新規登録審査に当たって、業者のビジネスプランの聴取及びそれに応じた実効的な内部管理態勢の整備状況について、書面やエビデンスでの確認を充実させるとともに、現場での検証や役員ヒアリング等を強化します。また、新たに登録された業者に対しては、暗号資産を取り巻く環境やビジネスの急速な変化を踏まえ、登録後の早い段階で立入検査を実施します。
登録審査 の質問票 作成
質問票 の内容と実際
質問票は、全77ページにわたり広範で、準備するには大変な時間と労力を費やし、簡単には準備できません。
他の業務などで金融庁への申請を経験したことがない場合には、事前に行政書士等に相談して準備を進めていくのが好ましいと思われます。
以下にビジネスモデルと取扱い暗号資産の質問票の一部画面を、項目だけはビジネスモデルを掲載しています。
<<ビジネスモデル 質問票見本>>
<<取扱暗号資産 質問票見本>>
<<ビジネスモデル>>
1 暗号資産交換業に関し、貴社がどのような業務を⾏うかについて、以下の点も含めて具体的にご説明ください。
①暗号資産交換業に参⼊する経緯・理由
②企業理念実現と暗号資産交換業参⼊との関係性
③中期的（3〜5年）に⽬指す企業像と想定される外部環境
④中期的（3〜5年）収益、取引規模、顧客規模、従業員規模⾒込み（リスクシナリオも策定している場合はその内容も含む。）
⑤システム戦略
⑥ビジネスモデル・収益の概要（取引価格の決定⽅法や⼿数料の設定⽅法を含む。）
⑦業務概要と既存他社サービスとの差別化・有意性
⑧メインターゲットとして想定する顧客像
⑨利⽤者利便や利⽤者保護に係る基本的な考え⽅と実現⽅法
<添付頂きたい資料の例>
・企業理念
・中期経営計画
・ビジネスモデル概要書
・株主総会議事録
・取締役会等の報告書・議事録
・決裁⽂書
・プレスリリース等社外公表⽂書
・提供サービス概要書
・企画書など社内⽂書等
2 貴社が暗号資産交換業以外の業務を⾏う又は⾏う予定がある場合は、当該業務の概要について、ご説明ください。
（注）暗号資産交換業以外の業務には、ホワイトラベルの提供、暗号資産の貸付・借⼊業務、暗号資産デリバティブ取引などの暗号資産に関連する業務を含みます。
<添付頂きたい資料の例>
・ビジネスモデル概要書
・提供サービス概要書
・企画書など社内⽂書等
3 貴社グループの暗号資産に関連する業務を含めたビジネスモデルや収益の源泉について、以下の点も含めて具体的にご説明ください。
①グループ戦略
②グループ関係図
③グループにおける貴社の位置づけ
④中期的（3〜5年）に⽬指すグループ像
⑤セグメント別グループ中期収益計画
（注）暗号資産に関連する業務としては、暗号資産交換業のほか、ホワイトラベルの提供、暗号資産の貸付・借⼊業務、暗号資産デリバティブ取引などがあるが、これに限りません。
<添付頂きたい資料の例>
・中期経営計画
・株主総会議事録
・取締役会等の報告書・議事録
・決裁⽂書
・企画書など社内⽂書等
4 貴社がどのような組織や職責で業務を⾏うかについて、組織図及び職員⼀覧（所属部署、役職、氏名、年齢、契約形態）を⽤いてご説明ください。※正社員、派遣社員等の別がわかるようにしてください。
<添付頂きたい資料の例>
・組織図
・職員⼀覧
・職務分掌表
・職務分掌規程等
質問票 の具体的内容
質問票では、各項目について、事業者のビジネスプラン等に応じた具体的な説明が求められています。
以下では、質問内容のうち中間とりまとめで示した検査・モニタリングで把握された問題事例にかかる項目を中心に、以下のように抜粋しました。
ビジネスモデル
暗号資産の取り扱いリスク
経営管理等
内部管理者
利用者保護措置
外部委託
システムリスク管理
マネーローンダリング及びテロ資金供与対策
＜ビジネスモデル＞
○ 暗号資産に関連する業務として、どのような業務を行うか。
① 暗号資産交換業に参入する経緯・理由
② 企業理念実現と暗号資産交換業参入との関係性
③ 中期的（3～5 年）に目指すグループ・企業像と想定される外部環境
④ 中期的（3～5 年）収益、取引規模、顧客規模、従業員規模見込み
（リスクシナリオも策定している場合はその内容も含む。）
⑤ システム戦略
⑥ ビジネスモデル・収益の源泉
⑦ 業務概要と既存他社サービスとの差別化・有意性
⑧ メインターゲットとする想定する顧客像
⑨ 利用者利便や利用者保護に係る基本的な考え方と実現方法
＜暗号資産の取扱いリスク＞
○ 取扱暗号資産の審査に関する社内規則を定めているか。定めている場合、どのような項目を審査項目としているか。
① 取扱暗号資産の発行状況、取引状況及び利用状況に関する事項
② 暗号資産の発行者、管理者その他の関係者に関する事項
③ 暗号資産及び記録台帳の技術に関する事項
④ 暗号資産と密接に関連するプロジェクトの内容に関する事項
⑤ 暗号資産を取り扱うにあたっての社内態勢の確保の状況
（暗号資産の安全管理の体制、暗号資産の技術対応能力及び貴社の取引処理能力の有無、財務の健全性に与える影響、暗号資産の需要見込み、利用者との利益相反の状況、取扱開始時の価格の決定方法、取引条件、利用者への情報提供及び説明、苦情対応など）
○ 取扱暗号資産に関する取扱リスクの特定・評価を含めて、取扱暗号資産の取扱の適否にかかる審査判断をどのようなプロセスで行うのか。
○ 取扱暗号資産に関して特定・評価した取扱リスクについて、どのような方法を用いて当該暗号資産の取扱いの適否にかかる審査判断に反映させているか。
＜経営管理等＞
○ 経営陣は、業務を行うことにより生じ得る経営上のリスクをどのように特定し、評価することとしているか
（特定・評価する頻度も含めたその検討プロセス及び結果含む）。
○ 経営陣は、上記に基づき特定・評価した経営上のリスクに関して、どのように経
営計画及び経営管理に反映しているか（その検討プロセス及び結果含む）。
○ 財務の健全性を維持・検証するためにどのような社内管理態勢を構築しているか
（その検討プロセス及び結果を含む）。
① 担当部門（部署）又は担当者の設置状況
② ビジネスモデルに照らした財務上のリスクの分析状況
③ 財務上のリスク管理の方法
④ 財務上のリスク管理に対する経営陣の関与
⑤ 財務上のリスクが顕在化した場合の対応方針
＜内部監査＞
○ 内部監査を行うにあたり、どのような態勢を構築しているか。
① リスクベース・アプローチの考え方
② 内部監査の対象・項目・頻度
③ 内部監査計画の策定及び実行のプロセス
④ 内部監査結果の報告・共有のプロセス
⑤ 内部監査結果における指摘事項等の改善措置・検証、再発防止策の策定反映のプロセス
⑥ 外部監査機能及び監査役・監査役会との連携状況
＜利用者保護措置＞
○ 利用者との適正な取引を行うために、顧客属性(年齢、資産・所得の状況、投資経験等)の異なる利用者との取引開始の適否を判断する際の基準を定めているか。定めている場合、どのような事項を含んでいるか。
○ 利用者との取引を管理するための態勢(ルール、体制等)をどのように構築しているか。
① 顧客属性(年齢、資産・所得の状況、投資経験等)を考慮した取引形態、取扱暗号資産、レバレッジ倍率、取引限度額等の設定の有無
② 取引口座を開設する場合には、決済に要する金銭若しくは暗号資産又は証拠金取引に関し必要となる証拠金の預託を受けるタイミング
③ 同一利用者に対して許容する口座数
＜利用者財産の分別管理＞
○ 利用者財産のうち、利用者から預託を受けた金銭（以下「預り金」という。）（又は暗号資産）に関し、どのような方法により、自己の金銭（又は暗号資産）と分別して管理しているか。
① 分別管理の対象となる預り金（又は暗号資産）の範囲
② 預り金（又は暗号資産）の分別管理の方法
③ 帳簿上の利用者財産の残高（以下「帳簿残高」という。）の計算方法、計算頻度、計算の対象
④ 帳簿残高に異常値が発生した場合の対処方法
⑤ 預り金（又は暗号資産）残高が帳簿残高に不足する事態を防止するための保全措置の有無
⑥ 自己の金銭（又は暗号資産）との混蔵管理を防止するための措置及び混蔵保管が生じる場合の対処方法等
○ 預り暗号資産を管理・処分するために必要な秘密鍵（以下「対象秘密鍵」という。）の管理方法。
① 対象秘密鍵の数・保管環境
② インターネット等の外部のネットワークに接続されていない環境(以下「オフライン環境」という。)での預り暗号資産の資産別保管状況
③ オフライン環境以外の環境(以下「オンライン環境」という。)で対象秘密鍵を保管する場合には、オンライン環境で保管する対象秘密鍵で処分できる暗号資産の上限の設定の有無
④ 権限者以外の者による対象秘密鍵への物理的なアクセスの可否
⑤ 受払担当者の選定
⑥ 受払担当者による預り暗号資産の不正流用を防止するための措置
⑦ 対象秘密鍵の管理方法に関しての利用者に対する説明方法、その説明内容及び利用者との契約への反映の有無
＜利用者情報管理＞
○ 利用者に関する情報管理の適切性を確保するために、いかなる社内管理態勢を構築しているか。
① 利用者に関する情報管理に係る監査に従事する職員の専門性を高めるための研修等の実施状況
② 役職員全般に対する情報管理に関する研修の実施状況、研修後の評価及びフォローアップの状況
③ 利用者に関する情報の管理状況を適時・適切に検証できる態勢
④ 利用者に関する情報へのアクセス管理の徹底
⑤ 内部関係者による利用者に関する情報の持ち出しの防止に係る対策
⑥ 外部からの不正アクセスの防御等、情報管理システムの堅牢化などの対策
○ 特定職員に集中する権限等の分散や、幅広い権限等を有する職員への管理・けん制の強化を図る等、利用者に関する情報を利用した不正行為を防止するための適切な措置について定めているか。定めている場合、どのような事項を含んでいるか。
＜外部委託＞
○ 外部委託先の選定基準を定めているか。定めている場合、どのような事項を含んでいるか。
○ 外部委託が行われても、利用者に対しては、貴社が業務を行ったものと同様の権利が確保されていることが明らかとなるような措置を講じているか。講じている場合、どのような事項を含んでいるか。
＜システムリスク管理＞
○ 経営陣は、システムリスク管理の重要性を十分認識した上でどのような取組方針(システムリスク管理基本方針等)を定めているか。
① 上記取組方針を踏まえ、システムリスク管理における経営陣の役割・責任をどのように定めているか（経営陣のシステム関連業務の経験も含む）。
② 上記役割・責任を踏まえ、経営陣はどのようなプロセスでシステムリスク管理に係る意思決定を行っているか。
③ 経営陣は、貴社のシステムにおけるシステムリスクの所在や種類をどのようにとらえているか（主なリスクや貴社の課題）。
④ システムリスクを適切に管理するために、どのような社内規則を整備しているか（その体系や規定範囲等）。
⑤ システムリスクを適切に管理するために、どのような体制を整備しているか（役割・責任・要員のスキル・組織間の牽制等を含む）。
○ 情報セキュリティ・サイバーセキュリティを適切に管理するために、どのようなプロセス(計画・実行・評価・改善等の一連の手続き／フロー)を定めているか。
① 保有する情報資産を網羅的に洗い出すためにどのようなプロセスを定めているか（具体的な方法・手順・体制等）。
② 守るべき情報資産を特定するためにどのようなプロセスを定めているか（特定するための評価基準・評価方法等を含む）。
③ 守るべき情報資産に係る脅威・脆弱性を網羅的に洗い出すためにどのようなプロセスを定めているか（具体的な方法・手順・体制等）。
④ 対応すべき脅威・脆弱性を特定するために、どのようなプロセスを定めているか（特定するための評価方法・評価基準等を含む）。
⑤ 脅威・脆弱性に対して対応策を検討・実施するために、どのようなプロセスを定めているか（具体的な方法・手順・体制等）。
⑥ サイバーセキュリティに関する全般的な脅威・脆弱性の情報(貴社の情報資産に係る情報に限らず)の収集・分析・対応等を行うために、どのようなプロセスを定めているか（具体的な方法・手順・体制等）。
○ システム障害等に適切に対応するために、外部委託先を含めた報告態勢、指揮・命令系統、及び緊急時体制(コンティンジェンシープラン)をどのように定めているか。
① コンティンジェンシープランの策定にあたってどのような事象(リスクシナリオ)を想定しているか。
② システム障害等を適切に管理し、発生原因の究明、復旧までの影響調査、改善措置、再発防止策等を策定、実行するために、どのような運用ルールを定めているか。
○ 貴社のシステムにおける利用者情報の管理の概略（暗号資産別に管理方法が異なる場合には、相違点を明記）。
① ブロックチェーン取引サーバ、利用者向け Web サーバ、及び利用者情報を保存するデータベースサーバを含むシステム・ネットワーク構成図
② ブロックチェーン取引の考え方(利用者と当社の取引のうち、オンチェーン取引になるものとオフチェーン取引になるものの別など)
③ ウォレットの運用管理状況(貴社資産・利用者資産保管用など、目的別の運用数、HD ウォレットの使用状況、コールド・ホットウォレット管理の別と管理状況など)
④ 暗号資産の秘密鍵の運用管理状況(分散管理、バックアップ、使用時の認証、漏えい時の対応など)
○ 利用者財産(金銭及び暗号資産)をサイバー攻撃や不正アクセス(なりすまし、脆弱性攻撃や内部者による不正行為を含む)から保護するために、どのような対策を実施しているか。
＜マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策＞
○ 『マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン（平成 30年２月６日公表）』上の【対応が求められる事項】について、どのような運用をどのような体制で行っているか。
暗号資産交換業 登録申請 の代行は 行政書士 にお任せください
暗号資産交換業 登録申請 の代行は 行政書士 にお任せください
暗号資産交換業登録の申請書類は、上記に示した通り膨大な数に上り、どこにも具体的な記載がされていない、指示していない内容も多く、総合的な観点から作成する必要があります。
金融庁への申請経験がない場合には、準備すべき書類の全体像を掴むだけでも、大半の方は申請準備の初期段階で諦めることになりますので、お客様のニーズにより助言だけであっても最初から関与させていただくのが賢明です。
行政書士が 会社設立 もサポート
暗号資産交換業 登録申請だけでなく、会社設立も行政書士がお手伝いいたします。
会社設立費用についても、申請ALL.comで、お見積もりを無料でお示しします。
参考記事：会社設立 いろいろな種類
参考記事：会社設立 ~ 株式会社設立
フィンテック企業等に対するイノベーション支援事業補助金
行政書士として、補助金申請も代行いたします。
フィンテック企業等に対するイノベーション支援事業補助金
といった補助制度を 東京都スタートアップ・国際金融都市戦略室 が提供しています。
東京都は、革新的なテクノロジーやアイデアで新しいサービスを創造し、金融分野のイノベーション創出を目指すフィンテック・スタートアップの支援に取り組んでいます。フィンテック分野におけるオープンイノベーションを一層加速させるため、担い手となるフィンテック企業等と金融事業者等との交流やサービスの実装に向けた取組に要する経費を支援する補助事業を実施しています。
東京都内の設立10年未満のフィンテック企業が補助対象者
補助金額 上限300万円 補助率 ３分の２
金融分野におけるイノベーションの創出に向けた実証的取組に要する経費が対象になります
募集期間は、令和7年1月31日（金）まで
ただし、本事業に係る東京都の予算限度額に達した場合、受付は締め切られます。
補助金申請も行政書士がお手伝いいたします。
