第二種金融商品取引業 の 登録

補助金_資金調達

第二種金融商品取引業 (以下、第二種業、とも表記)を開始しようと考えている方は、事前に金融庁に登録が必要です。形式は登録ですが、2023年当時は新規の登録が大変に絞られており、現実は“認可”に匹敵する審査レベルとなります。

登録には金融他業種の認可を持つ金融大企業の子会社以外では相当厳しいとの話もありますが、タイミングもありますので余裕を持って申請をしてみましょう。

第二種金融商品取引業には 2023年11月末現在で1,210社が登録しており、投資助言業を上回る最多です。

隣接業種の「投資助言・代理業」の登録申請もご案内しておりますので、あわせてご覧ください。

参考記事:投資助言業・投資代理業の登録申請

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第二種金融商品取引業 とは

主に信託受益権の売買、売買の媒介、募集の取扱い(媒介)など、又は、ファンドの自己募集、募集の取扱い(媒介)などを行います。元々あった第一種金融商品取引業が、取引所での有価証券仲介を主業務とする証券会社を想定しているのに対して、第二種では私募や流通が乏しい有価証券や、先物など派生証券等の金融商品の取り扱い中心とします。

2007(平成19)年の金融商品取引法施行に合わせて規定された第二種業ですので歴史は浅く、当時ですら海外から周回遅れと言われていたほど業務区分が分かりにくい状況です。

そのため、登録を行う場合も、事業内容・スキームによって登録するために整える必要書類が若干異なります。たとえば 信託受益権の販売や媒介のみを行う場合と、ファンドの募集、勧誘のみを行う場合の第二種金融商品取引業の登録では、登録申請にあたっての用意する添付書類は変わります。

執拗に法律等を遵守し、内部管理体制を整え、投資者の保護を図ることが必要とされますが、一般投資家向けの小口業務を行わない、プロ投資家を対象にしたものなどであれば、やや審査は緩いともされます。

まずはどのような事業スキームでの第二種金融商品取引業なのかということをきちんと確認し、それに該当する必要書類を用意する必要があります。

登録に要する期間として最低でも6か月程度、事前審査で4か月、審査の標準処理期間は2か月とされますが、当該期間には当該申請を補正するために要する期間や、事前相談に要した期間等は含まれておりません。経験者の採用が必要であるなど、書類の準備だけではない準備と時間が登録までに求められます。

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第二種金融商品取引業 の 登録審査 手続き

第二種金融商品取引業 登録審査 手続の流れ

金融商品取引業の登録審査手続の一般的な流れは、以下のとおりです。

第二種金融商品取引業
第二種金融商品取引業

 

事前相談から登録までの手続を円滑に進めるためには、

(ⅰ)具体的に行う業務の内容及び方法、

(ⅱ)人的構成、

(ⅲ)内部管理態勢

について申請者が早期に確定する必要があります。

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金融庁/財務局等へのコンタクト

金融商品取引業の登録を希望される場合には、概要書を作成する前に、当該財務局・財務事務所の担当部署へ連絡します。

登録申請書の提出先などの具体的な手続きの担当窓口は、申請者の本店等の所在地を管轄する財務局又は財務事務所となります。

第二種金融商品取引業 の事前相談

事前相談は、申請者の想定している事業スキームや組織体制等について確認するとともに、法令・監督指針との整合性や提出書類の内容等について事前に一 定の審査を行うことを目的として行うものとなります。

必要事項の確認後、登録申請書類(添付書類を含みます)のドラフトを作成して提出、必要な記載事項や添付書類の内容について確認してもらいます。

事前相談にかかる期間は、事業スキームの規模や複雑性などの様々な事情によって大きく異なる可能性がありますが、平均的には、概ね3~4か月程度となります。なお、事業スキームなどに変更が生じた場合は、再確認などの時間を要します。

事前相談における確認点は、登録業種や事業スキームによって異なりますが、例えば以下のような事項があります。

–   申請者の概要(資本金、役職員数、主要株主、主要取引銀行など)

–   申請を行おうとする経緯・目的、経営計画・収支計画

–   業務の内容・事業スキーム(取り扱う金融商品の概要や運用期間など)

–   業務の方法(顧客属性、顧客勧誘説明の方法など)

–   業務体制(業務を的確に遂行するに足りる人的構成、社内規則の整備状況など)

–   その他の法令・監督指針に定める各種義務・留意事項等に関する措置(業務執行態勢、勧誘・説明態勢、弊害防止措置・忠実義務など)

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第二種金融商品取引業 の登録申請(申請書の提出)

事前相談において必要な事項の確認が完了次第、登録申請書類の作成・提出を行います。

なお、申請には、登録免許税として、15万円の納付が必要になります。また、実際の納付に際しては、各財務局の所在地を管轄する税務署に納付します。

登録申請書には、各種添付書類を添付する必要があります。

法令上は、第二種金融商品取引業協会への加入は任意とされております。もっとも、登録要件として、協会の定款その他の規則に準ずる内容の社内規則の作成・社内体制の整備が必要となるため、登録手続きにおいて、かかる社内規則・社内体制の整備状況について説明・資料のご提出をしなければいけません。

第二種金融商品取引業 のADR措置

金融商品取引業者は、営業を開始する前に、所定の苦情処理措置・紛争解決措置(ADR措置)を行うことが必要となります。

第二種金融商品取引業者については、一般社団法人第二種金融商品取引業協会に加入しない場合であっても、「特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター」(FINMAC)に個別利用登録を行うことによりADR措置として利用可能です。

各協会への加入は、金融商品取引業者としての登録が完了した後になされます。加入手続には一定の期間を要しますので、登録完了後速やかに営業を開始するためには、財務局・財務事務所への事前相談の段階から協会との間で加入に関する相談を行っておくことが望ましいです。

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第二種金融商品取引業 の 登録の7ステップ

第二種業を行うには、金融商品取引法第29条に基づく登録を受ける必要があります。

 金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。

金融商品取引法 第29条

登録の申請から業務を開始できるまでの流れは以下のとおりです。

第29条では更に、「五 業務の種別」において有価証券等管理業務、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業並びに投資運用業の種別を示すようにされています。

法人の例でみると、以下の順に進行します。

ステップ1:事前相談

ステップ2:申請書の提出

ステップ3:審査

ステップ4:登録

ステップ5:登録済通知書

ステップ6:ADR措置協会加入等

ステップ7:営業開始

以下に一覧を表示します。

第二種業は、法人(株式会社、合名会社、合資会社、合同会社)でも、個人でも、登録は可能です。

登録にあたり特定の国家資格などは必要ありませんが、当該業務に関する十分な知識及び経験を有する役員又は使用人の確保が必要です。なお、金融商品取引法第29 条の4 に規定している登録の拒否事由に該当すれば登録を受けることができません。

第二種業の登録を受けてできる業務は、以下の通り。

  • 有価証券(投資信託の受益証券、抵当証券、集団投資スキーム持分、受益証券発行信託の受益証券)の募集または私募(いわゆる自己募集)
  • いわゆる「みなし有価証券」について、売買・市場デリバティブ取引・外国市場デリバティブ取引、当該取引の媒介・取次ぎ・代理、当該取引の委託の媒介・取次ぎ・代理、有価証券等清算取次ぎ、売出し、募集・売出し・私募の取扱い
  • 有価証券に関連しない市場デリバティブ取引または外国市場デリバティブ取引、当該取引の媒介・取次ぎ・代理、当該取引の委託の媒介・取次ぎ・代理、当該取引についての有価証券等清算取次ぎ
  • 委託者指図型投資信託の受益証券及び外国投資信託の受益証券についての転売を目的としない買取り

登録申請時に登録免許税15 万円が必要となります。

それ以外の費用として、法人の場合には、営業保証金は免除されるものの、財務規制として最低資本金が1000万円となります。個人の場合は、営業保証金1,000 万円を供託となるので、法人でも個人でも1000万円は必要です。

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ステップ1: 第二種金融商品取引業 の事前相談

金融関係の届け出の経験が乏しいと、ここで大変な時間がかかりそうです。

この事前相談でほぼ内容が精査されますので、基本的に後の審査は形式的です。したがって、事前相談の段階で不十分ですと、審査になかなか到達できません。

事前相談では、登録に係る金融商品取引法その他の法令規則の規定及び金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針に示されている監督上の着眼点に係る事項を書面で提出し、その書面に基づいてヒアリング等の方法で確認していきます。

例えば、金融商品取引業務を行ううえで必要な金融商品取引法の知識及び経験を十分に有している方の確保の状況や業務執行体制、さらに、ファンドを取り扱う場合には出資対象事業にかかる契約の概要やリスクに関する顧客に対する説明内容及びその説明内容の根拠などを確認しており、必要に応じてファンドのスキーム図や事業(収支)計画その他の関係する資料を提出します。

また、ファンドの出資対象事業の継続性を担保する観点から、ファンドの出資対象事業に法令による規制があるときには、あらかじめ、その事業の監督官庁に、出資者に対する規制の適用の有無も含めてファンドのスキーム全体について、行おうとする事業の規制に関する確認を行います。

ステップ2: 第二種金融商品取引業 の申請書 の提出

登録申請書の提出先、相談先は各県の財務局になります。

申請する際に以下の一覧のとおり、書類を作成、添付していただきます。

 作成する申請書法人個人備考
1登録申請書(第1面) 
2商号名称等(第2面) 
3資本金の額又は出資の総額及び持込資本金の額(第3面) 
4役員の氏名又は名称(第4面)
5重要な使用人(法令等遵守指導業務の統括者等)の氏名(第5面) 
6重要な使用人(助言・運用部門の統括者等)の氏名(第6面) 
7業務の種別(第7面) 
8本店等の営業所の名称・所在地(第8面) 
9無人の営業所等の状況(第9面) 
10他に行っている事業の種類(第10面) 
11第7条第3号イ、第3号の2、第3号の3イ及び第4号から第9号までに掲げる事項(第11面) 
12登録申請者の誓約書 
13業務の内容及び方法を記載した書類 
14業務に係る人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書面 
15役員及び重要な使用人の履歴書登録申請者の役員が法人である場合は、当該法人役員の沿革。
16登録申請者及び重要な使用人の履歴書 
17役員及び重要な使用人の住民票の抄本日本に居住していない場合、又は、外国人の場合は、これに代わる書面。住民票の抄本が旧氏及び名を証するものでないときは、当該旧氏及び名を証する書類。
18登録申請者及び重要な使用人の住民票の抄本日本に居住していない場合、又は、外国人の場合は、これに代わる書面。住民票の抄本が旧氏及び名を証するものでないときは、当該旧氏及び名を証する書類。
19役員及び重要な使用人の身分証明書外国人の場合はこれに代わる書面。
20登録申請者及び重要な使用人の身分証明書外国人の場合はこれに代わる書面。
21役員及び重要な使用人の誓約書
22重要な使用人の誓約書 
23特定関係者(親法人等、子法人等及び持株会社)の状況を記載した書類 
24競走用馬に係る商品投資関連業務を行う場合、府令第13条第3号に掲げる基準に該当しないことを証する書面 
25不動産信託受益権等売買等業務を行う場合、府令第13条第4号に掲げる基準に該当しないことを証する書面 
26定款 
27最終の貸借対照表(関連する注記を含む。)及び損益計算書(関連する注記を含む。) 
28金融商品取引業務に関する社内規則第二種金融商品取引業協会に加入しない者は添付すること。
29登録免許税領収書 

ここでは、役員とは、取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいいます。また、重要な使用人は、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該法人に対し取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有する者と認められる者を含むこととなります。

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ステップ3: 第二種金融商品取引業 の審査

申請してから登録を受けるまで、標準処理期間は2か月ですが、当該期間には、当該申請を補正するために要する期間や事前相談に要した期間等は含まれておりません。

ステップ4: 第二種金融商品取引業 の登録

登録申請中にファンドの募集・勧誘または信託受益権の売買・媒介はできないので、登録を受け、ADR措置を行った後に金融商品取引業を行う必要があります。

ステップ5:登録済み通知書の送付

この通知書をもって、第二種金融商品取引業協会やADR措置協会への加入が本格的に開始されます。

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会は、金融庁より、金融商品取引法第78条第1項の規定に基づき、認定金融商品取引業協会としての認定を受けた自主規制機関です。

 内閣総理大臣は、政令で定めるところにより、金融商品取引業者が設立した一般社団法人であつて、次に掲げる要件に該当すると認められるものを、その申請により、次項に規定する業務を行う者として認定することができる。

一 有価証券の売買その他の取引及びデリバティブ取引等を公正かつ円滑にし、並びに金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とすること。

二 金融商品取引業者を会員とする旨の定款の定めがあること。

三 次項に規定する業務を適正かつ確実に行うに必要な業務の実施の方法を定めているものであること。

四 次項に規定する業務を適正かつ確実に行うに足りる知識及び能力並びに財産的基礎を有するものであること。

金融商品取引法 第78条第1項

2024年1月4日現在の協会正会員数は639社で、登録会社1210者のうち約半数にとどまっています。

同協会(自主規制機関)に加入しない第二種金融商品取引業者は、協会の定款その他の規則に準ずる内容の社内規則の作成及び当該社内規則を遵守するための体制整備が義務づけられております。加入は義務ではありません。

ステップ6:ADR措置協会加入等

金融ADR制度とは、金融機関と利用者とのトラブルを、裁判以外の方法で解決を図る制度です。金融商品取引法の改正により2010年10月1日以降、すべての金融商品取引業者に、苦情処理措置及び紛争解決措置を講じることが義務付けられています。

ステップ7: 第二種金融商品取引業 の営業開始

ADR措置協会加入等を経て、晴れて営業が開始できます。業務を行うことができることとなった日から3か月以内に正当な理由がないにもかかわらず、業務を開始しないときは、登録を取り消すことができるとなっています。

他には、第二種業の個人登録の場合、営業保証金1,000 万円を主たる営業所の最寄りの供託所(法務局)へ供託し、財務局・財務事務所へ供託の届出をします。

法人で第二種業の登録をした場合は、営業保証金は不要です。ただし、財務規制として1,000 万円の最低資本金(第二種少額電子募集取扱業務のみを行おうとする場合は500 万円)が規定されています。

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第二種金融商品取引業 の罰則、兼業など

無登録で営業した場合、罰則は5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する、となっております。

第二種業に加えて、投資助言・代理業と投資運用業の登録申請は同時に行えます。ただし、登録申請の際に提出する添付書類が異なっているほか、登録拒否要件も異なりますのでご注意下さい。

なお、第二種業の登録を受けてから投資助言・代理業や投資運用業、電子募集取扱業務等を追加して行う場合には、変更登録を受ける必要があります。

第二種金融商品取引業 登録申請は 行政書士

金融業、更には第二種金融商品取引業に興味のある方、最後までご覧いただきありがとうございました。

第二種業協会への2024年1月の入会を見ると、SBIインベストメント株式会社株式会社クレディセゾンの2社となっていました。ベンチャーキャピタルファンド等の運用・管理のSBIインベストメントは投資運用業、信販カード大手のクレディセゾンは貸金業からの兼業と、最近は他業界からの進出が多いのかもしれません。

このような大金融企業の多角化だけでなく、ファンド等の販売・仲介のような旧来からのビジネスのお客様をお待ちしています。ニッチな部分で、短期間ならば存在するような投資機会もありえるので、そうしたニーズを満たすような資金をうまく投資に活かせるような金融の繋ぎを期待しています。

申請には最低でも半年以上かかりますので、事前の書類作成からお手伝いしていく方が手間も少なくて双方が助かるはずです。その登録が必要なのか、第二種業なのか投資助言業・代理業でも営業できるのか、微妙なケースが多数ありますので前もってお問い合わせください。

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また、会社設立 も 行政書士 へご依頼ください。

参考記事:会社設立 いろいろな種類

参考記事:会社設立 ~ 株式会社設立

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