会社設立 ~ 株式会社設立

会社設立と言えば、株式会社の設立が思い浮かびます。

起業や副業のため、法人格がほしいとなった時に、簡単便利なのは合同会社とされていますが、2006年からの新しい法人形態のため合資会社などと混同されて、まだまだ世間の周知が不十分なところもありまして、株式会社設立のご希望が多いものです。

その他の法人については、「会社の種類」をご参照ください。

株式会社とは？

会社設立における株式会社

株式会社は、株主と取締役を分離しています。合同会社では、出資者が社員や代表として、会社の業務を執行します。一人会社などでは違いは見えませんが、この資本と経営に大きな違いがあります。会社設立にあたって、外部資本を調達する必要がある、つまり株式を発行して株主権が必要であれば法人格の種類は株式会社となります。

設立費用については、登録免許税が株式会社は最低15万円と、合同会社の6万円よりも９万円割高であり、公証人の費用５万円ほども必要になります。公証人は、合同会社では出資者が業務執行するため出資者を保護する理由は無く、会社の定款を公証人に認証してもらう必要がないので不要なのです。

株式会社と合同会社の違いは、以下の通りです。

	株式会社	合同会社
所有と経営	分離	一致
出資者（所有者）	株主	社員
経営者（代表者）	代表取締役	代表社員
業務執行	株主総会	すべての社員
取締役の任期	２年～10年	なし
取締役会の設置	任意 ※条件によっては設置義務	不要
監査役の人数	１人以上	不要
持分の譲渡	自由だが制限を設けることも可	社員の承認が必要
決算公告	必要	不要
設立時の登録免許税	15万円～	6万円～
定款の認証	必要	不要
定款の変更方法	株主総会で３分の２以上の同意	全社員の同意

会社の憲法と言われる定款は、どの会社でも必要ですが、株式会社には定款の認証が求められています。それは、所有と経営が分離しており、定款で所有者である株主を厳格に保護する必要があり、法務省の機関である公証人がその内容を吟味するからです。

定款とは

定款とは、会社や社団法人の組織・運営に関する基本的なルールを定めたものです。定款では、会社の商号や目的、本店所在地などの基本事項、役員の人数や任期といった組織に関する事項、株主総会や決算期などの運営に関する事項などを定めます。

会社を設立するには、発起人が定款を作成し、発起人全員がこれに署名または記名押印をして、公証人による定款の認証を受ける必要があります。

定款の認証とは、定款が正当な手続きによって作成されたことを公証人が証明することをいいます。株式会社の場合は、所有者（株主）と経営者（取締役）が異なるため、定款内容をめぐるトラブルを想定して公証人の認証を受けることが法律で義務づけられています。

一方、持株会社（合同会社、合資会社、合名会社）の場合は定款の認証が必要ありません。株式会社とは違い所有者と経営者が同一のため、定款の内容で揉めるリスクが少ないからです。

株式会社の定款

定款の記載事項は、以下の3種類に分けられます。

A 絶対的記載事項…定款に記載することが必須である事項

B 相対的記載事項…法的に記載しなくても問題はないが、記載がない場合はその事項について効力が認められないもの

C 任意的記載事項…定款に記載がない場合でも、ほかの文書で記載されていれば効力が認められるもの

それぞれの記載事項に含まれる項目は以下の表の通りです。

記載事項の種類	規程・記載する項目
A 絶対的記載事項	商号（会社の名前）目的本店の所在地設立時に出資される財産価額または最低額発起人氏名または名称および住所
B 相対的記載事項	株主名簿管理人単元株式数株券発行株式の譲渡制限に関する規定株主総会、取締役会および監査役会の招集通知期間の短縮など
C 任意的記載事項	事業年度役員の数株主総会の議長役員報酬に関する事項配当金に関する事項など

次に、A 絶対的記載事項における株式会社と合同会社の定款に必ず記載する項目を解説します。

商号（会社の名前）

目的

本店の所在地

上記３つは共通になります。それ以外の２つは、資本金や株式に関係しているので、株式会社だけになります。合同会社の場合には、社員（出資者）に関する事項が入ります。

B 相対的記載事項や、C 任意的記載事項は全般に株式や株主に関する事項が多くなっていますので株式会社が多くなっています。

定款作成を通じて新しい会社のルールを自由に設計できます。会社設立に詳しい行政書士が、具体的にご相談を承って定款を作成いたします。もちろん、会社設立後の事業計画などのご相談も承ります。

オンライン定款認証 ~ 会社設立の新たな取組

定款認証の手続きで、スタートアップ支援のため申請から48時間以内に、定款の作成を含む全工程をオンラインで完了する新たな取り組みを日本公証人連合会が2023年12月より開始しました。

株式会社設立のネックは、この公証人を訪問する定款認証にありました。

参考：日本公証人連合会（日公連）

日本公証人連合会において、起業支援の観点から、小規模でシンプルな形態の株式会社をスピーディーに設立したいという起業者のニーズに応えるため、法務省の協力の下、利便性に配慮した「定款作成支援ツール」を作成しました。

ただし、これまでの提供されてきたオンラインのツールにしても簡単に使えるレベルにはなく、引き続きオンライン可能でも窓口に駆け込む方も多く、代行する業者にとっても仕事はあります。次第に使いやすく、本当に誰でも自分で申請できるようになるまで、皆様のお手伝いをしていきます。

このようなオンライン化の進展は、我々のような本格的なDXデジタルトランスフォーメーションに取り組んできた事務所にとっては追い風となっています。オンライン化に強い特徴を生かして、これからの行政のDX化で産業の発展に貢献してまいります。

日本公証人連合会において、スタートアップ支援の観点から、２つの新たな取組を開始します。

①定款作成支援ツールの公開

小規模でシンプルな形態の会社をスピーディーに設立したいという起業者のニーズに応えるため、2023年12月26日に、定款作成支援ツールを公開。

②定款認証支援ツールを用いた場合の48時間原則

2024年１月10日から、東京都及び福岡県において、この定款作成支援ツールを使用して公証人の定款認証を受けようとする場合について、48時間以内に定款認証手続を完了させる試行運用を開始。

行政書士が会社設立をサポート

行政書士は会社設立手続きを全面的にサポートします。

株式会社設立の流れを下記お示しいたします。

１. 定款作成

会社の商号、場所、事業目的、社員などを協議して、定款を作成します。

2. 定款に電子署名 ( 電子定款 )

定款をただ紙で作成してしまうと、発起人が印鑑を押すことになり、印紙税法にのっとり4万円の印紙を貼るひつようがあります。

ただし、電子署名による電子定款であれば、印紙を貼ることはありません。つまり4万円の印紙税がかかりません。変な仕組みですね。

ただし、電子署名のためには特別なソフトが必要です。1回だけの会社設立のために、ソフトの設定をするのはコストパフォーマンスが悪いということもあり、定款作成をご依頼いただくことも多くございます。

3. 公証役場で定款認証を受ける

公証役場で定款認証を受けるにあたって、公証人と日程の調整のほか、定款の文面の確認も受けます。

定款、代表者の印鑑証明書、代表者の運転免許証などが必要になります。

参考記事：印鑑登録証明書の取得を行政書士に依頼してみた

公証人の繁閑によって、日程調整が延び延びになり、会社設立が遅くなるということもあります。そういうこともあり、申請から48時間以内に、定款の作成を含む全工程をオンラインで完了する取り組みは重要です。

公証人は一国一城の主。人によって対応が異なります。素人にやたら厳しい公証人もいらっしゃるようなので、このあたりも、専門家に任せてしまうのは意義があります。

4. 資本金の払い込み

資本金を銀行口座に入金もしくは振り込みます。
どちらの口座でも構いませんが、一般的には発起人個人の口座になります。

資本金は1円以上いくらでも構いません。すぐ債務超過になっても困りますので、必要な運転資金くらいは払い込むことをおすすめします。

5. 会社印鑑を準備

会社の実印となる印鑑を作成します。

印鑑屋さんに依頼しましょう。または、岡高志行政書士事務所で印鑑屋さんへの依頼を代行することも可能です。自分で発注する際には、印鑑の材質や書体にこだわってしまって時間を浪費してしまうものです。

岡高志行政書士事務所で会社設立手続きを全面的にサポートさせていただきます。

6. 登記書類を準備法務局へ登記申請（郵送可）

5登記申請の代理は司法書士さんの業務です。当事務所で提携する司法書士さんをおつなぎすることもできます。ご自分で書類を作成して申請することもできます。

7 登記完了

登記完了後は、税務署の開業届・銀行口座開設が必要です。これらの手続きはご自分で各窓口でご対応ください。

会社設立登記 ~ 会社法から

会社法とは、会社の設立・運営・清算などのルールや手続きを定める法律です。2005年に成立・2007年に全面施行された、比較的歴史の浅い法律となっています。

会社法の制定以前は、商法で会社の設立・運営などに関するルールが定められていました。しかし、商法の会社に関する規定は、グローバル化が進展する社会情勢に反して時代遅れの内容でした。さらに、度重なる法改正を繰り返したことにより、商法の中でも規定間の矛盾が生じている状況でした。

そこで、現代社会に即したかたちで会社のガバナンスを実現できるよう、体系的に法律を整備するため、2007年に会社法が全面施行されるに至ったのです。

会社設立の一般的なところは会社法第25条に定められます。

株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
一　次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法
二　次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
２　各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。
会社法第25条

会社設立時の定款については会社法第26条に定められます。ここで、電子定款についてもふれられています。

株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
会社法第26条

会社設立時の定款必須記載事項については会社法第27条に定められます。
目的、商号、所在地（区市町村まで）、出資額、発起人の名前と住所、これらが必須記載事項です。

株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一　目的
二　商号
三　本店の所在地
四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五　発起人の氏名又は名称及び住所
会社法第27条

株式会社設立の登記においては、主に次に掲げる事項を登記しなければなりません。

株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
一　第46条第1項の規定による調査が終了した日
二　発起人が定めた日
２　前項の規定にかかわらず、第57条第1項の募集をする場合には、前項の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
一　創立総会の終結の日
二　第84条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
三　第97条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
四　第100条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
五　第101条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
３　第1項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一　目的
二　商号
三　本店及び支店の所在場所
四　株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
五　資本金の額
六　発行可能株式総数
七　発行する株式の内容
八　単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
九　発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
十　株券発行会社であるときは、その旨
十一　株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
十二　新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
イ　新株予約権の数
ロ　第236条第1項第一号から第四号までに掲げる事項
ハ　第236条第3項各号に掲げる事項を定めたときは、その定め
ニ　ロ及びハに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
ホ　第236条第1項第七号及び第238条第1項第二号に掲げる事項
ヘ　第238条第1項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集新株予約権の払込金額
十二の二　第325条の2の規定による電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め
十三　取締役の氏名
十四　代表取締役の氏名及び住所
十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第378条第1項の場所
十七　監査役設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
ロ　監査役の氏名
十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
二十　第346条第4項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
二十一　第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項
イ　第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
ロ　特別取締役の氏名
ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
二十二　監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ　監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ　第399条の13第6項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
二十三　指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十四　第426条第1項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
二十五　第427条第1項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
二十六　第440条第3項の規定による措置をとることとするときは、同条第1項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
二十七　第939条第1項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
二十八　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
ロ　第939条第3項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
二十九　第二十七号の定款の定めがないときは、第939条第4項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
会社法第911条

なかなか長い条文ですが、株式会社設立の登記に関することが網羅的に記載されています。

会社設立は岡高志行政書士事務所へ

ここまで説明してまいりましたが、会社設立について専門家と相談したい。という方もいらっしゃるかと思います。

岡高志行政書士事務所では、Zoomにてオンラインでご相談承ります。

料金は３０分につき１１，０００円（消費税込）

Zoomでお客様の申請画面を見ながら、申請手続きをサポートすることも可能です。

日程の予約などお願いします。

行政書士へのご依頼の際は右下のチャットボットでもお問い合わせできます。

申請ALL .com では、チャットにて行政書士費用のお見積もりを提示しております。

株式会社 とは？

会社設立 における株式会社