スタートアップ支援のため、申請から48時間以内に、定款の作成を含む全工程をオンラインで完了する新たな取り組みを、2023年12月より日本公証人連合会が開始しました。
日本公証人連合会において、起業支援の観点から、小規模でシンプルな形態の株式会社をスピーディーに設立したいという起業者のニーズに応えるため、法務省の協力の下、利便性に配慮した「定款作成支援ツール」ができました。
今回のオンライン定款認証 に関する主な取り組みを順に解説していきます。
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オンライン 定款認証
公証人連合会の新たな取組の概要
日本公証人連合会においては、スタートアップ支援の観点から、２つの新たな取組を開始しました。
①定款作成支援ツールの公開
小規模でシンプルな形態の会社をスピーディーに設立したいという起業者のニーズに応えるため、法務省の協力の下、2023年12月26日に、定款作成支援ツールを公開しました。
②定款認証支援ツールを用いた場合の48時間原則
2024年１月10日からは、東京都及び福岡県において、この定款作成支援ツールを使用して公証人の定款認証を受けようとする場合について、48時間以内に定款認証手続を完了させる試行運用を開始します。
オンライン 定款認証 支援ツール
2024年1月10日から、東京都及び福岡県において、この定款作成支援ツールを使用して公証人の定款認証を受けようとする場合について、原則48時間以内に定款認証手続を完了させる試行運用を開始する予定です。
ただし、この定款作成支援ツールは、小規模でシンプルな形態の株式会社をスピーディーに設立したいというニーズをお持ちの起業者の方の参考に供するために作成されたものです。
株式会社の定款は、事業を運営するに当たって従うべき根本的なルールとなり、それぞれの会社が自主的に定めるものです。
定款に定めを置くべき事項は、例えば、商号、本店、会社の目的、会社の組織構成（取締役会、監査役等を設けるかどうか等）、発行可能株式総数及び株式の内容（株式の譲渡制限や議決権に関する事項等）、株券発行の有無、株主総会の手続、役員の責任に関する事項、事業年度及び剰余金の配当に関する事項など多岐にわたり、発起人は、どのような会社を設立したいかによって、どのような事項・内容の定めを置くかを考え、定款案を作成していきます。
また、定款に定めを設けた場合には、その定款の内容に従って事業を運営することが求められ、定款に違反した場合には法的な責任が問われることもあります。なお、会社設立後に定款を変更することは可能ですが、その場合には株主総会の特別決議を必要とするなど所定の手続きが必要になります。
このツールを利用して作成された定款案は、飽くまでも、小規模でシンプルな形態の会社のものとして想定される一つの例にとどまりますので、このツールを使って定款案を作成する前に、以下の「定款作成支援ツールを利用する場合の留意点・補足説明」をよくお読みいただくとともに、定款にどのような事項を定めれば良いかについてよく御検討ください。
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定款認証 支援ツールの説明
定款作成支援ツール（エクセル）の画面イメージ
発起人の数によって必要な項目が選択されるので、難しい知識は要りません。
定款作成支援ツール（エクセル）は公証人連合会のサイトからダウンロードします。
参照：定款作成支援ツールを利用するに当たっての留意点・補足説明
その他 定款認証 ツールに自動で記載される事項
ツールの指示に従って入力・選択した事項のほか、本支援ツールから出力される定款案には、例えば以下の事項が自動で記載されます。
発起人の人数等によって要不要の判断もしてくれるので、オンライン定款作成支援ソフトは素人にも助かります。
＊は「発起人３名以下用」を利用した場合のみ表示され、「発起人１名用」を利用した場合には表示されません。
＜株式関係＞
○ 株券の不発行
○ ＊相続人等に対する売渡請求
○ ＊株主名簿記載事項の記載又は記録の請求、質権の登録及び信託財産の表示の請求、手数料
○ 基準日
○ 株主の氏名等の届出
＜株主総会関係＞
○ 株主総会の招集時期、招集権者、議長、決議、議事録
○ ＊株主総会の決議及び報告の省略
＜取締役関係＞
○ 取締役の資格、選任
○ ＊代表取締役の選定等
○ ＊取締役の報酬及び退職慰労金
＜計算関係＞
○ 剰余金の配当、除斥期間
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48時間処理 の オンライン 定款認証
株式会社を設立するには、定款について、公証人の認証を受ける必要があります。
48時間処理の利用方法は、次のとおりです。
定款作成支援ツール48時間の利用マニュアル
この定款認証手続について、東京都内・福岡県内の全ての公証役場において、日本公証人連合会が公開する「定款作成支援ツール」を使用する場合に、48時間以内に手続を完了させる運用（48時間処理）が、 2024年1月10日からスタートしました。
1 ツールのダウンロード
日本公証人連合会のホームページから「定款作成支援ツール」（48時間処理用）をダウンロードします。
2 必要事項の入力
「定款作成支援ツール」（48時間処理用）定款作成支援ツールを開き、「コンテンツの有効化」をクリックします。
その後、ツールの案内に沿って、水色の欄に必要事項を順に入力していきます。
3 データ保存
入力が終わると、ツールが保存されたフォルダ内に、以下のPDFファイルが自動保存されます。
・ 定款
・ 委任状（代理人に委任した場合のみ）
・ 実質的支配者申告書
・ 特別処理申請書 （48時間処理を利用するための申請書）
4 電子署名
定款ファイルに、定款作成者のマイナンバーカードで電子署名をします。委任状がある場合には、委任状ファイルにも、委任者のマイナンバーカードで電子署名をしてください。
弁護士・司法書士・行政書士は、電子公証で利用可能な電子署名で可能です。
5 事前チェック
以下の資料を公証役場にメール送信し、事前チェックとなります。オンライン面談とはいえ、自分でやる場合にも不足などを事前に伝えられるので安心です。
- 定款（電子署名済み） ／
- 委任状（電子署名済み。定款作成を委任した場合のみ。） ／
- 実質的支配者申告書 ／
- 特別処理申請書 ／
- 発起人全員のマイナンバーカードの画像 ／
- 代理人の身分証明書の画像（発起人以外が定款を作成した場合）
６ 正式申請
公証役場から連絡が来るので、以下の手続をしてください。
- 面前審査の予約
- 手数料の支払い（クレジットカード払い／銀行振込み／現金払い）
- オンラインでの正式申請
７ 面前審査
面前審査は、ウェブ会議又は公証役場への来所のいずれかを選択でき、代理人による場合もウェブ会議をご利用になれます。
予約した日時に、公証人による面前審査を受け、本人確認や設立意思の確認等を行います。
８ 認証完了
面前審査で問題ないことを公証人が確認ができると、定款データに公証人の電子署名を付し、認証手続が完了します。公証役場に来所された方には、持参されたCD-R等に認証済みの定款データを格納します。
面前審査をウェブ会議で受けた方は、認証済みの定款データを登記・供託オンライン申請システムからダウンロードできます。
日本公証人連合会 について
日本公証人連合会（日公連）は、全国の公証人会及び公証人をもって組織された団体です。公証制度の普及発展、公証事務の改善及び統一並びに公証人の品位の保持を図るため、公証人会及び公証人の指導及び連絡に関する事務を行うことを目的としています。
公証人が執務する事務所を公証役場といいます。遺言などを作成管理したり、公証役場は全国に約300箇所あります。所在場所については、公証役場一覧を参照してください。
72時間での設立登記処理
令和６年９月から、48時間処理 の オンライン 定款認証をした場合、定款認証と設立登記を合わせて原則72時間以内に完了させる運用（「72時間処理」）が開始されました。
法務省 申請用総合ソフト ダウンロード
オンライン申請するためには、
Windowsパソコンに、法務省が提供する申請用総合ソフトのダウンロードが必要です。
法務省 申請用総合ソフト にログイン
ＩＤとパスワード入れてログインすると
申請書類作成ボタンを押す
登記申請書や謄本へ登記すべき事項を入力します。
定款作成を行政書士として承ります。
添付ファイルに電子署名
登記申請書だけでなく、定款など様々な添付書類が会社設立に必要です。
それらの書類に、やはり電子署名が必要です。
この手続がわかりにくいのです。
電子署名のための設定
ツールからオプションを選んで、カード切替タブを選ぶ。
ツールから、PDFファイルに署名を選ぶ。ここにファイルを入れておけば、署名できる。
これ結構便利です。
Adobeアクロバットで電子署名する場合 一個一個のファイルに電子証明書を付与していかなければならないのに対して、 申請用総合ソフト では一発でできちゃうのです。
これで申請データを送信！
登録免許税は電子納付
登録免許税の印紙を貼ることもオンラインバンキングで代替できます。便利ですね
印鑑届は不要
紙での登記申請に必要不可欠だった、会社実印の印鑑届をしなくて済むんです。
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会社設立 オンライン 申請 メリット
合同会社設立 の場合は、これまでも公証役場での定款認証のプロセスが無いので、 法務省申請用総合ソフト のオンライン申請だけで完結出来て便利です。
参考記事：会社設立 ~ 合同会社設立
オンライン会社設立は、言うまでもなく、法務局に行く手間を省くことができますが、従来の会社設立は法務局の窓口で手続きを進めていましたので、会社所在の地域を管轄している法務局まで足を運び、書類の提出をします。法務局の窓口は対応している時間帯が限られていて、忙しい人は時間を捻出するのに苦労したことでしょう。
オンライン申請には会社設立日を指定できるというメリットもあります。会社設立手続きは、郵送で申請書などを送付して行う方法もありますが、その場合は郵送の都合によって会社設立日が想定した日とならないことがあります。オンライン申請であれば、自宅にいながら、ご自分の都合のいい時間に会社設立日を設定できます。 大安 ・ 一粒万倍日 など暦にこだわる方にもオススメです。
定款認証 とは？
これまでの オンライン 電子定款
今回の定款認証の変更は、定款の作成をほぼ自動化できた、定款の認証を48時間以内と期限を設けた、の2点が画期的でしたが、それ以外の部分はこれまで従来からの積み上げによるオンライン化の推進です。
これまでも、添付書面を管轄の法務局に別途持参等することなく、設立登記を完全オンラインで申請することができました。なお、株式会社の設立登記には、公証人の認証を受けた電子定款を添付する必要があります。
さらに、最も小さな起業、つまり一人株式会社又は一人合同会社（以下「一人会社」といいます。）を設立する場合は、公的個人認証サービス電子証明書を取得すれば、申請書情報及び全ての添付書面情報に必要な電子署名を付与できます。
電子定款を行うことによって、収入印紙代の4万円の負担を無くすことができるという大きなメリットがあります。一方で、実際にはICカードリーダライタや電子署名を挿入できるソフトが必要だったりと、非常に様々な手間がかかってしまいがちです。
電子定款を自分で行うこと自体は不可能ではありません。しかし、電子定款を専門業者に依頼したり、行政書士など法人設立に長けている専門家に依頼したりすることで、作業にかかる面倒な工数や時間を大きく節約することにもつながります。創業の大事な時期に変に事務作業に時間をかけるよりは、専門の業者や税理士などにお願いした方が時間を有効に活用することができます。
これから電子定款を行おうと考えている方は、ぜひ電子定款を他の人に委託することを検討してみてください。
定款認証 とは？
定款の認証とは、公証人が、正当な手続きにより定款が作成されたことを証明することをいいます。設立当初の定款（原始定款ともいいます。）について、公証人の認証が必要とされますが、設立当初の定款だけで、その後定款を変更するときは必要ありません。
定款について公証人の認証を必要とするのは、株式会社や各種法人等であり、いわゆる持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）は必要としません。
会社設立 は 岡高志 行政書士 事務所へ
ここまで説明してまいりましたが、会社設立について専門家と相談したい。という方もいらっしゃるかと思います。
岡高志行政書士事務所では、Zoomにてオンラインでご相談承ります。
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