行政書士は、金融商品取引業の許可申請代理や 電子決済手段等取引業 登録申請代理も承ります。ステーブルコイン、暗号通貨といった最近話題の分野にも対応しております。私は、銀行、証券、投資会社で投資実務にたずさわってきた経験も生かして、お客様と共にビジネスを前に進めてまいります。
暗号資産 と ステーブルコイン
かつての仮想通貨が、現在は暗号資産と呼ばれています。
資金決済法・金融商品取引法等の改正（2020年５月施行）において、利用者保護の確保やルールの明確化のための制度整備しつつ、国際的な動向等を踏まえ、法令上の呼称を「仮想通貨」から「暗号資産」に変更しました。
代表的な暗号資産は、ビットコイン（BTC）です。2009年と配布開始時期が最も早く、時価総額が最も高い暗号資産です。中央機関や仲介者を必要としない、新しい決済システムとして最も普及しています。
暗号資産は進化しており、価格が法定通貨、または市場で取引されるコモディティなどと連動するよう設計されているステーブルコイン（Stablecoins）も登場しました。
ステーブルコインは、現実世界で日常使用している慣れ親しんだ法定通貨と同じ感覚で暗号通貨を各ブロックチェーン上で使用できる利点が利用者にあります。現金や銀行預金と比べ、発行国の規制に縛られにくく国際送金や支払いにも利用しやすいです。
ステーブルコイン についての日本の規制
日本の金融庁の「資産運用分野における金融サービスの多様化に対応する金融規制のあり方等に関する報告書」において、規制と新しい金融サービスについてまとめられています。
マネーロンダリング対策の共同化
顧客管理と取引フィルタリング・取引モニタリングを組み合わせることで実効性を高めることが重要である。
【取引フィルタリング業務】顧客等が制裁対象者に該当するか否かを照合し、その結果を銀行等に通知
する業務
【取引モニタリング業務】取引に疑わしい点があるかどうかを分析し、その結果を銀行等に通知する
業務
一定以上の規模等の共同機関に対する業規制を導入し、当局による直接の検査・監督等を及ぼすことで、その業務運営の質を確保する制度的手当てを行う必要がある。
ステーブルコインへの対応
分散台帳を利用した金融サービスに関しては、送金・決済の分野において、近年、法定通貨と価値の連動等を目指すステーブルコインを用いた取引が、米国等で急速に拡大している。
ステーブルコインのユースケースを見ると、暗号資産取引の一環として使われているケースが多いと考えられる。こういった取引に関しては、顧客から受け入れた資金を適切に保全していない事業者が存在するという指摘や、現時点では、ビットコイン等の暗号資産と同様にパーミッションレス型の分散台帳上で流通しており、FATF 等において、マネー・ローンダリング等のリスクが高いという指摘がなされている。
一方で、パーミッション型の分散台帳を用いて、こうした利用者保護上の問題点やマネーロンダリングの課題に対応し得る形で、証券決済や企業間決済での利用を目指して実証実験等が行われている。
こうした動きを踏まえ、将来的には幅広い分野で送金・決済手段として用いられる可能性も指摘されている。国際的には、Meta社を中心としたリブラ構想（2019 年６月公表）以後、グローバル・ステーブルコインへの対応についての議論が精力的に行われている。
欧州連合（EU）では、2020 年９月にステーブルコインを含む暗号資産の規制案が公表され、米国でも、2021 年 11月に大統領金融市場作業部会（PWG）が決済用ステーブルコイン（Payment stable
coins）の発行者を、銀行を始めとする預金保険対象の預金取扱金融機関に限定する等の規制方針等を示した報告書を公表している。
日本においては、ステーブルコインについて明確な定義は存在しないが、特定の資産と関連して価値の安定を目的とするデジタルアセットでブロックチェーン技術を用いているものをいうものと考えられる。法定通貨と価値の連動を目指すものについては、既存のデジタルマネーと類似した機能を果たすと考えられ、これを発行・償還する行為には、銀行業免許または資金移動業登録が必要である。
現行のデジタルマネーに関する日本の法制度は、発行者が責任を負う形でのサービス提供を想定しており、米国等で発行・流通しているステーブルコインのように発行者と仲介者が分離したスキームに対する適用関係が明確ではない。
日本国内における決済サービスの提供状況を見ると、
全銀システム（内国為替取引取扱高）2,927 兆円
資金移動業者（国内送金取扱高）1.2 兆円
前払式支払手段（発行額）25.8 兆円
ステーブルコインの分類
ステーブルコインについて、以下のとおり分類される。
通貨建資産（デジタルマネー類似型）・・・法定通貨の価値と連動した価格（例：１コイン＝１円）で発行され、発行価格と同額で償還を約するもの。
暗号資産・・・通貨建資産以外のアルゴリズムで価値の安定を試みるもの。
現行の資金決済法上、「通貨建資産」は「暗号資産」の定義から除外されているため、その仲介者には暗号資産交換業の規律が及ばない。
こうしたデジタルマネー類似型と暗号資産型は、経済社会において果たし得る機能、法的に保護されるべき利益、及び金融規制・監督上の課題が異なると考えられる。そのため必要な制度対応等について、引き続き、両者を区分して検討することが適当と考えられる。
ステーブルコイン への規制
「デジタルマネー類似型」と既存のデジタルマネーの関係
デジタルマネー類似型は、ブロックチェーンを用いて発行者と移転・管理を行う者（仲介者）が分離した形態でサービスが提供されることが一般的であるが、全体としてみると、既存のデジタルマネーと同様に、社会で幅広く使用される電子的な送金・決済手段（電子的支払手段）としての機能を果たし得ると認められる。
他方、既存のデジタルマネーは現時点では「発行者」と「仲介者」は同一であるが、将来的には「発行者」と「仲介者」を分離するモデルを模索する動きが広がる可能性もある。
このため、法制度の検討にあたっては対象を「デジタルマネー類似型」に限定するのではなく、既存のデジタルマネーについても「発行者」と「仲介者」が分離し得ることを前提に検討を行う必要があると考えられる。
電子決済手段等取引業者 を規制する 資金決済に関する法律
2023年６月から、電子決済手段等取引業・電子決済等取扱業 （ステーブルコインの仲介等を業として行うこと） に関する新しい制度が開始されました。
暗号資産と同じくステーブルコインも資金決済に関する法律により規定されます。
国内で電子決済手段等取引業・電子決済等取扱業を営むには、それぞれ資金決済に関する法律・銀行法に基づく登録が必要となります。
資金決済に関する法律の目的は、資金決済に関するサービスの適切な実施を確保し、その利用者を保護するとともに、資金決済サービスの提供の促進を図ることです。
前払式支払手段の発行、銀行等以外の者が行う為替取引、電子決済手段の交換等、暗号資産の交換等、為替取引に関する分析及び銀行等の間で生じた為替取引に係る債権債務の清算について、登録制度を定めて、資金決済システムの安全性、効率性、利便性の向上につなげます。
ステーブルコインは、電子決済手段の交換等として規定されます。
参考記事：暗号資産交換業 の 登録申請 代行
電子決済手段等取引業者 定義
電子決済手段等取引業者
電子決済手段等取引業 とは、次の行為のいずれかを業として行うことです。（資金決済に関する法律第2条第10項）
電子決済手段の交換等
電子決済手段の売買または他の電子決済手段との交換、もしくは、媒介、取次ぎ、代理
電子決済手段の管理
他人のための電子決済手段の管理
資金移動業者の受託
資金移動業者の委託を受けて、当該資金移動業者に代わって利用者との間で次に掲げる事項のいずれかを電子情報処理組織を使用する方法により行うことについて合意をし、かつ、当該合意に基づき為替取引に関する債務に係る債権の額を増加させ、又は減少させること。
- 当該契約に基づき資金を移動させ、当該資金の額に相当する為替取引に関する債務に係る債権の額を減少させること。
- 為替取引により受け取った資金の額に相当する為替取引に関する債務に係る債権の額を増加させること。
電子決済手段関連業務
電子決済手段関連業務とは、電子決済手段の交換等又は電子決済手段の管理をいいます。（資金決済に関する法律第2条第11項）
電子決済手段
電子決済手段 とは（2条5項）
（一号）物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
（二号）不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
（三号）特定信託受益権
利用者保護 措置
電子決済手段等取引業者は、その行う電子決済手段等取引業に関し、電子決済手段等取引業の利用者の保護を図り、及び電子決済手段等取引業の適正かつ確実な遂行を確保するため、次に掲げる措置を講じなければならないとされており、
電子決済手段等取引業者に関する内閣府令 第30条 第六号において、
電子決済手段等取引業者が、外国電子決済手段を取り扱う場合にあっては、次に掲げる措置その他の利用者の保護及び電子決済手段等取引業の適正かつ確実な遂行に必要な措置をとらなければなりません。
外国電子決済手段を発行する者がその債務の履行等を行うことが困難となった場合その他当該外国電子決済手段の価値が著しく減少した場合に、電子決済手段等取引業者が、利用者のために管理をする当該外国電子決済手段について、当該債務の履行等が行われることとされている金額と同額で買取りを行うことを約する措置及び当該買取りを行うために必要な資産の保全その他これと同等の利用者の保護を確保することができると合理的に認められる措置
利用者のために外国電子決済手段の管理をすること及び移転をすることができる金額が、当該電子決済手段等取引業者が資金移動業者の発行する電子決済手段を取り扱う場合と同等の水準となることを確保するために必要な措置
電子決済手段等取引業者 登録
電子決済手段等取引業には、内閣総理大臣の登録が必要です。（資金決済に関する法律第62条の3）
電子決済手段等取引業者 登録申請書記載事項
電子決済手段等取引業者の登録申請書に記載する事項は以下の通りです。（資金決済に関する法律第62条の4）
- 商号・住所
- 資本金の額
- 営業所の名称・所在地
- 取締役・監査役・会計参与の氏名
- 電子決済手段等取引業の業務の種別
（電子決済手段関連業務及び第二条第十項第四号に掲げる行為に係る業務の種別。） - 電子決済手段関連業務を行う場合は、取り扱う電子決済手段の名称・発行者の商号・住所
- 資金移動業者の受託を行う場合は、資金移動業者の商号・住所
- 電子決済手段等取引業の内容及び方法
- 電子決済手段等取引業の一部を第三者に委託する場合は、当該委託に係る業務の内容・委託先の・商号・住所
- 他に事業を行っているときは、その事業の種類
- その他内閣府令で定める事項
電子決済手段等取引業者 登録申請必要書類
登録申請にあたっての必要書類は以下の通りです。
誓約書、財務に関する書類、電子決済手段等取引業を適正かつ確実に遂行する体制の整備に関する事項を記載した書類その他の内閣府令で定める書類を添付しなければなりません。
- 誓約書
- 取締役等の住民票
- 取締役等の身分証明書
- 取締役等の履歴書
- 株主名簿
- 定款
- 登記事項証明書
- （外国電子決済手段等取引業者である場合）外国において同種の登録を受けて電子決済手段等取引業を行うものであることを証する書面
- 貸借対照表・損益計算書
- 事業開始後3事業年度における電子決済手段等取引業に係る収支の見込みを記載した書面
- （電子決済手段関連業務を行う場合）取り扱う電子決済手段・発行者の概要を説明した書類
- 資金移動業者の受託を行う場合は、資金移動業者の概要を説明した書類・委託契約書
- 組織図（内部管理に関する業務を行う組織を含む。）
- 管理責任者の履歴書
- 電子決済手段等取引業に関する社内規則等
- 電子決済手段等取引業の利用者と電子決済手段等取引業に係る取引を行う際に使用する契約書類
- 第三者に委託する場合は、委託契約書
- 電子決済手段等取引業務紛争解決機関との基本契約書、もしくは、苦情処理措置及び紛争解決措置の内容
電子決済手段等取引業者 財産的基礎
電子決済手段等取引業を適正かつ確実に遂行するために必要と認められる内閣府令で定める財産的基礎とは、
資本金の額が千万円以上であること、および、純資産額が負の値でないこと。
電子決済手段等取引業者 業務内容
情報の安全管理
電子決済手段等取引業者は、電子決済手段等取引業に係る情報の漏えい、滅失又は毀損の防止その他の当該情報の安全管理のために必要な措置を講じなければならない。
委託先に対する指導
電子決済手段等取引業の一部を第三者に委託をした場合、業務の委託先に対する指導その他の当該業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じなければならない。
利用者の保護等に関する措置
電子決済手段等取引業と銀行等、資金移動業者又は特定信託会社が行う業務との誤認を防止するための説明、電子決済手段の内容、手数料その他の電子決済手段等取引業に係る契約の内容についての情報の提供その他の電子決済手段等取引業の利用者の保護を図り、及び電子決済手段等取引業の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じなければならない。
金銭等の預託の禁止
電子決済手段等取引業に関して、利用者から金銭その他の財産（電子決済手段を除く。）の預託を受けてはならない。
利用者財産の管理
電子決済手段等取引業の利用者の電子決済手段を自己の電子決済手段と分別して管理しなければならない。
発行者等との契約締結義務
発行者との間で、利用者に損害が生じた場合における当該損害についての当該発行者等と当該電子決済手段等取引業者との賠償責任の分担に関する契約を締結しなければならない。
電子決済手段等取引業 登録申請 の代行は 行政書士 にお任せください
電子決済手段等取引業 登録申請 の代行は 行政書士 にお任せください
電子決済手段等取引業登録の申請書類は、上記に示した通り膨大な数に上り、どこにも具体的な記載がされていない、指示していない内容も多く、総合的な観点から作成する必要があります。
金融庁への申請経験がない場合には、準備すべき書類の全体像を掴むだけでも、大半の方は申請準備の初期段階で諦めることになりますので、お客様のニーズにより助言だけであっても最初から関与させていただくのが賢明です。
行政書士が 会社設立 もサポート
電子決済手段等取引業 登録申請だけでなく、会社設立も行政書士がお手伝いいたします。
会社設立費用についても、申請ALL.comで、お見積もりを無料でお示しします。
参考記事：会社設立 いろいろな種類
参考記事：会社設立 ~ 株式会社設立
フィンテック企業等に対するイノベーション支援事業補助金
行政書士として、補助金申請も代行いたします。
フィンテック企業等に対するイノベーション支援事業補助金
といった補助制度を 東京都スタートアップ・国際金融都市戦略室 が提供しています。
東京都は、革新的なテクノロジーやアイデアで新しいサービスを創造し、金融分野のイノベーション創出を目指すフィンテック・スタートアップの支援に取り組んでいます。フィンテック分野におけるオープンイノベーションを一層加速させるため、担い手となるフィンテック企業等と金融事業者等との交流やサービスの実装に向けた取組に要する経費を支援する補助事業を実施しています。
東京都内の設立10年未満のフィンテック企業が補助対象者
補助金額 上限300万円 補助率 ３分の２
金融分野におけるイノベーションの創出に向けた実証的取組に要する経費が対象になります
募集期間は、令和7年1月31日（金）まで
ただし、本事業に係る東京都の予算限度額に達した場合、受付は締め切られます。
補助金申請も行政書士がお手伝いいたします。
