建設業M&A

建設業M&A は非常に活発です。人材獲得を目的としたM&Aや近接異業種間のM&A、経営者の高齢化による事業承継などが建設業によくみられる事例です。行政書士として、M&Aに際しての許可申請手続きを代行します。

建設業M&A の概要

建設業界が他の業界と比べて特徴的なことは、建設業が許可制であることです。
建設業を営もうとする場合、許可を受けなければなりません。公共工事か民間工事かに関わらず、建設業を営もうとする場合、許可を受けなければなりません。建設業許可は５年更新ですので、建設業許可が維持できないと仕事が受注できません。

建設業許可には「一般建設業」と「特定建設業」の2種類があります。下請業者保護のために一定額以上の工事を下請けに出す場合は、特定建設業の許可が必要です（建設業法3条1項2号）。

建築一式工事以外で請負金額が4,000万円以上、
建築一式工事で、請負金額が6,000万円以上の工事を発注する場合
特定建設業の許可が必要（建設業法施行令1条の2）。
事業所によって特定・一般を分けることはできません。

参考コラム：特定建設業とは？

建設業界はオーナー企業も多く、個性のある企業が一緒になることが心理的に難しく、M&Aが起こりにくい業界といわれてきました。そもそも、建設業は受注生産型であり、規模の経済が働きにくいこともあります。

近年では建設業界にも高齢化の波が押し寄せ、人材確保や事業承継を目的としたM&Aが活発に行われています。

建設業界には隣接業者が多いので、近接異業種間のM&Aも活発です。建設業とひとまとめにいいますが、建設業許可は29業種により構成されています。
建物を建てるならば、建築工事業、大工工事業、左官工事業、とび・土工工事業、屋根工事業、電気工事業、管工事業、タイル・れんが・ブロック工事業、鉄筋工事業、塗装工事業、防水工事業、内装仕上工事業、機械器具設置工事業、造園工事業、建具工事業、そして、解体工事業、など多くの業種の建設業者が関わります。 M&Aによって対応業種を拡大することがあります。

参考コラム：建設業の業種

建設業界内部での合従連携だけでなく、不動産業界とのM&Aも豊富です。不動産の再販にあたって、リフォームをするために、内装仕上工事業を買収する。不動産開発のために、建築工事業者を買収することがあります。さらに、LED商品や監視カメラなどの機器卸売会社が、電気工事の会社を買収することもあります。

建設業許可は、営業所単位で許可を得るため、営業エリア拡大のために、隣県の建設会社を買収することもあります。

建設業界全体を取り巻く高齢化の波が、人材不足を加速させている側面もあります。M&Aですでに経験や技術、資格を持った人を獲得したほうが、スピーディーに事業を展開できます。建設業許可を持っている会社が必ず置くべき経営管理責任者は、建設業者の役員を5年以上経験している人でなければ就けないポジションです。業種ごとに専任技術者の設置も必要です。

参考コラム：建設業要件

建設業界の市場環境

建設業界の市場規模

建設業界の市場規模を国土交通省の資料「建設業を巡る現状と課題」から読み解きます。

建設業の許可業者数は、475,000
ピークの平成11年の601,000より減少したものの、多くの建設業許可業者が存在します。

建設投資額は、令和4年度で67兆円（内訳：政府投資23兆円、民間投資：44兆円）
建設業界では、東京オリンピックに向けた各種工事、全国各地における自然災害からの復興工事、都市部の活発な再開発などがあり、2015年以降、投資額は右肩上がりです。新型コロナウィルス感染の影響を受けた2020年以降も微増ではありますが、投資額の増加は続いています。

建設業界が抱える課題

建設業界が従来から抱えている問題点として挙げられる課題は、若年層離れによる慢性的な人手不足。

建設業就業者数は479万人で、ピークの平成９年から約30％減少しております。建設投資額よりも減少幅が大きいのです。

現状、60歳以上の技能者が全体の約４分の１を占めており、10年後にはその大半が引退することが見込まれる。これからの建設業を支える29歳以下の割合は全体の約12％程度ですので、若年入職者の確保・育成が喫緊の課題です。担い手の処遇改善、働き方改革、生産性向上を一体として進めることが必要です。

現場を支える技能者が、技能・経験に応じて適切に処遇され、働き続けられる環境づくり（働き方改革）が求められています。
データ連携等を通じた効率的な現場管理（生産性向上）が、建設業が「地域の守り手」として将来にわたり持続的な役割を担っていくために必要で、「建設キャリアアップシステム」が創設されて、2019年（令和元年）から運営開始されました。

「建設キャリアアップシステム」は、技能者の資格や現場での就業履歴等を登録・蓄積し、技能・経験の客観的な評価を通じた技能者の適切な処遇や現場管理につなげる仕組みです。これにより、①若い世代がキャリアパスの見通しをもてる、②技能・経験に応じて処遇を改善する、③技能者を雇用し育成する企業が伸びていける建設業を目指しています。

参考記事：建設キャリアアップシステム

建設キャリアアップシステムの登録手続き、建設業許可申請手続きなど行政書士が承ります。

建設業M&A メリット

建設業界でのM&Aのメリットとデメリットについてまとめます。

売り手から考える建設業M&A メリット

創業者利益の獲得･･･非公開株式を現金化でき、多くの場合で廃業より金銭的価値があります。経営者の老後資金や新たな事業の資金など、M&Aによって資金を獲得できます。

会社の継続･･･事業承継ができないまま経営者が引退すれば、会社の末路は倒産か廃業です。M&Aが成立すれば、新たな株主のもと会社は存続できます。社名、従業員の雇用、取引先が継続できます。

財務基盤の強化･･･M&Aによって大手の傘下に入れば、その資本力をバックにできるので財務基盤が強化され、安定した経営を行うことができます。

従業員の雇用維持･･･会社が倒産・廃業となれば、従業員は解雇となり、路頭に迷います。M&Aよって会社が存続すれば、基本的に従業員の雇用も継続され、失業の心配もなくなります。

連帯保証の解除･･･銀行借入金の保証から外れることができます。

後継者問題の解決･･･M&Aによる事業承継も有効です。国や自治体も推奨しており、様々な補助金も活用できます。

参考記事：補助金 / 資金調達

買い手から考える建設業M&A メリット

人材の確保･･･建設業は人員・人材の確保で、有資格者などを確保できるメリットは大きいです。建設業界には慢性的な人手不足問題があります。若年層を働き手として取り込むことが急務ですが、M&Aであれば、買収によって即座に売却側企業の人手を獲得可能です。

業務範囲の拡大･･･許可のない建設業種を得ることなどにより、周辺領域に進出できます。提供できるサービスの範囲を広げることができます。外注していた内容の内製化もできます。隣接業種は多いので、シナジーは描きやすいです。

営業圏域の拡大･･･隣接県への展開、地方から都心への進出、都心から地方への進出、などM&Aで一気に営業圏域の拡大がが可能となります。幅広い顧客を持つことで、仕事の受注が安定し、また一方の閑散期を別の仕事で埋めやすくなるため、仕事が平準化できるというメリットもあります。

技術・サービスの獲得･･･売り手が有している技術・サービスも取り込めます。自社が有しているものとは異なる技術やサービスであれば、業界内の競争で非常に有用です。

支配力の強化･･･同業種、同地域でのM&Aであっても、競合企業を傘下に迎えることで経営基盤が盤石となります。

これらのメリットは一度に複数得ることができるケースも多いです。

建設業M&A デメリット

売り手から考える建設業M&A デメリット

売り手企業のデメリットとしては、自社を売却しようと苦労しても、必ずしも相手が見つかるわけではないということがあります。

買い手から考える建設業M&A デメリット

買い手企業のデメリットとしては、事業の引継ぎがうまくいかない可能性、当初想定したほどのシナジーが達成できなかった、というようなことが考えられます。

請負工事の担保責任も引き継がれることになるので、しつかりとした施工をしているか否かを確認する必要がありますが、事前に見極める難しさがあることも事実です。

高い買い物にならないように、M&Aの交渉は慎重に行いましょう。

建設業界M&A 注意点

建設業M&A と建設業許可

株式譲渡で建設会社ごと買収する場合 株主が変わるだけで会社内の権利・義務に変更は生じません。したがって、建設業許可もそのまま買い手が引き継げます。株主や役員の変更を届出するのみで足ります。

参考コラム：建設業変更届提出

事業譲渡によって建設事業のみを買収する場合 自動的に建設業許可を引き継ぐことはできません。 2020年10月に施行された改正建設業法では、事前の認可が認められるようになりました。認可の申請に際しては必要資料の準備が必要となるため、交渉段階から行政書士も活用して準備を進めましょう。

建設業者が許可に係る建設業の全部の譲渡を行う場合において、譲渡人及び譲受人が、あらかじめ当該譲渡及び譲受けについて、国土交通省令で定めるところにより認可を受けたときは、譲受人は、当該譲渡及び譲受けの日に、譲渡人のこの法律の規定による建設業者としての地位を承継する。
建設業法第17条の2

「工事経歴書」と「経審（経営審査事項）」

工事経歴書 とは、建設会社がだれの依頼で、どんな工事を、どこで行い、いくらの金額で請け負ったかをリスト化した書類です。建設業許可業者であれば、毎年作成しています。
M&Aにおいては、買収の対象となる建設会社の履歴書・経歴書に相当する書類となるため、必ず確認しておく必要があります。

経審とは、会社の規模や業績、過去の工事の実績などに応じて企業をスコア（点数）で表したものです。公共工事の入札にあたって求められます。
経審のスコアが良ければ、官公庁からの仕事も取りやすくなるため、建設会社の経営者は経審の点数を重視しています。M&Aにおいては、買収の対象となる建設会社の客観的な評価資料ですので、必ず確認しておく必要があります。

建設業M&A とビジネスリスク

建築業界のビジネスのリスクは、M&Aにおいても顕在的・潜在的リスクとなり得るため、事前に把握しておく必要があります。

粉飾決算のリスク

建設会社の経営者のなかには、入札に勝つために、また経審のスコアを上げるために、粉飾決算をする人も少なくありません。M&Aで建設会社を買収するにあたっては、対象会社が経審の点数を上げるために粉飾決算をしていないかを見極める必要があります。

「未成工事支出金」の勘定科目でごまかしているケースなどもあります。未成工事支出金は費用の繰り延べに使う勘定科目ですが、これを利用して利益を大きく見せ、工事が完了しても資産に計上したまま費用化しないという手法が使われています。

財務諸表の分析だけでなく、ヒアリングや現地調査なども組み合わせれば、複雑な粉飾決算を見つけやすくなります。

談合・リベートのリスク

都心よりも地方の建設業の方が談合やリベートがあったりします。
談合の有無の確認は必須ですが、それを受け入れるかどうかは買い手の判断となります。
ゼネコンとの取引では担当者個人へのリベートもあったりするので、ここもよく確認しておきましょう。

長期の請負案件

長期の請負案件を抱えている場合、工事が進行中の状態でM&Aを行うケースがあります。
進行中の案件をどうするかについて買い手と協議することが重要です。基本的には、買い手に案件を引き継いでもらうか、他の建設会社に引き継いでもらうかの二択となります。買い手または他の建設会社に案件を引き継ぐ場合は、後々のトラブルを回避するために、工事にかかる費用の負担割合を明確にしておきましょう。

建設業M&A 行政書士の活用

すでに、建設業を経営されている会社が、建設業M&A を行う場合は、顧問の行政書士に相談されたらいいのですが、建設業へ新規参入になる場合は、M&Aの機会に行政書士をご活用ください。

建設業では毎年決算の度に、決算変更届を所管庁に届出る義務があるなど行政手続きが煩雑です。
M&Aの機会に行政書士とのお取引をスタートなさっていただけると有り難いです。

行政書士の報酬見積もりは申請ALL. com ならチャットボットがすぐにお示しいたします。

もちろん、M&Aにあたっては、アドバイザーや弁護士が付いていらっしゃるかと思いますが、建設業特有の手続きについては不慣れなこともあります。
申請ALL. com を運営する行政書士岡高志は、証券会社の投資銀行部門での経験もありますので、M&A取引にも詳しい立場で、建設業の手続きを代行させていただきます。

建設業許可要件をかんたんに解説

建設業許可の資格要件をお示しします。

【経管】経営業務の管理を適正に行うに足りる能力があること
【専技】専任技術者を営業所ごとに常勤で置いていること
【財産要件】請負契約を履行するに足りる財産的基礎または金銭的信用を有していること
【欠格要件】請負契約に関して誠実性を有していること

【経管】経営業務の管理を適正に行うに足りる能力があることとは？

常勤役員等のうち一人が経営業務の管理責任者であること、もしくは、建設業に関する経営体制を有していることが必要です。

常勤役員等のうち一人が経営業務の管理責任者であることとは？

建設業に関し５年以上経営業務の管理責任者としての経験を有する者
建設業に関し５年以上経営業務の管理責任者に準ずる地位にある者（執行役員など）として経営業務を管理した経験を有する者
建設業に関し６年以上経営業務の管理責任者に準ずる地位にある者（2. ではない者）として経営業務の管理責任者を補助する業務に従事した経験を有する者

※従前の許可業種ごとの経験年数の規定がなくなりました。

建設業に関する経営体制を有していることとは？

ａおよびｂをともに設置し建設業に関する経営体制を有していること

ａ常勤役員等のうち一人が次のいずれかに該当する者

建設業に関し２年以上役員等としての経験を有し、この期間と合わせて（建設業以外の会社も含めて）５年以上役員等又は役員等に次ぐ職制上の地位（組織図で直下にある管理職）にある者としての経験を有する者
建設業に関し２年以上役員等としての経験を有し、この期間と合わせて（建設業以外の会社も含めて）５年以上役員等としての経験を有する者

ｂａを直接に補佐する者で、財務管理・労務管理・業務運営の業務経験（それぞれについて、建設業に関して５年以上、申請会社での業務経験を有する者。常勤役員等と兼ねることはできません。）を有する者

【専技】専任技術者を営業所ごとに常勤で置いていることとは？

専任技術者を営業所ごとに常勤で置いていることろは、全ての営業所に、下のいずれかに該当する専任の技術者がいること。

（一般建設業許可の場合）許可を受けようとする建設業に係る建設工事に関し、次に掲げるいずれかの要件に該当する者

高校指定学科卒業後５年以上、大学指定学科卒業後３年以上の実務経験を有する者
10年以上の実務経験を有する者 (学歴・資格を問わない。）
上記と同等以上の知識・技術・技能を有すると認められた者（国家資格など）

【財産要件】請負契約を履行するに足りる財産的基礎または金銭的信用を有していること

請負契約を履行するに足りる財産的基礎又は金銭的信用を有していること

（一般建設業許可の場合）下のいずれかに該当すること。

自己資本が500万円以上
500万円以上の資金調達能力がある（500万円以上の預金残高証明書）
直前５年間知事許可を受けて継続して営業した実績があり、かつ、現在知事許可を有していること。

建設業許可の裏ワザや抜け道というわけでもありませんが、
財産的要件は、資本金500万円以上というわけではないのです。建設業開業にあたって、資本金500万円で登記しないとなりがちですが、銀行の残高証明で500万円以上を確保すればいいだけのことではあります。一時的に500万円以上の残高となっていればいいのです。
ただし、許可申請時点で、残高証明の有効期限は1か月以内とされています。期限切れにご注意ください。

（特定建設業許可の場合）下の全ての要件に該当すること。

欠損比率が20％を超えない　（（繰越利益剰余金の負の額ー資本剰余金ー利益剰余金ーその他利益剰余金）÷資本金）
流動比率が75％以上　（流動資産合計 ÷ 流動負債合計）
資本金が2,000万円以上
自己資本が4,000万円以上

一般から特定に変更することを、般特新規と呼びます。新規といっても、更新の要素もあるので、従前の一般の許可が特定許可の直前まで有効です。

一般の許可の際は、自己資本500万円の要件を残高証明書で証明できたのですが、特定の自己資本4,000万円の証明は残高証明書では通りません。正式に決算をした決算書で示さなければなりません。

【欠格要件】請負契約に関して誠実性を有していること

請負契約に関し、不正又は不誠実な行為をするおそれが明らかな者ではないこと。不正な行為とは、請負契約の締結又は履行の際の詐欺、脅迫等、法律に違反する行為。不誠実な行為とは、工事内容、工期等、請負契約に違反する行為とされています。

主な欠格要件は以下のとおり

１許可申請書若しくは添付書類中に重要な事項について虚偽の記載があり、又は重要な事実の記載が欠けているとき。

２法人にあってはその法人の役員等、個人にあってはその本人、その使用人が、次の要件に該当しているとき。

成年被後見人、被保佐人又は破産者で復権を得ないもの
不正の手段で許可を受けたこと等により、その許可を取り消されて５年を経過しない者
❷に該当するとして聴聞の通知を受け取った後、廃業の届出をした場合、届出から５年を経過しない者
建設工事を適切に施工しなかったために公衆に危害を及ぼしたとき、又は危害を及ぼすおそれが大であるとき、あるいは請負契約に関し不誠実な行為をしたこと等により営業の停止を命ぜられ、その停止の期間が経過しない者
禁錮以上の刑に処せられその刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から５年を経過しない者
建設業法、建築基準法、労働基準法等の建設工事に関する法令のうち政令で定めるもの、若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、又は刑法等の一定の罪を犯し罰金刑に処せられ、刑の執行を受けることがなくなった日から５年を経過しない者
暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員又は同号に規定する暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者（❽において「暴力団員等」という）
暴力団員等がその事業活動を支配する者いろいろ記載しましたが、結局は申請書類を綿密に用意することになります。

建設業許可業種

建設業の種類（業種）ごとに、国土交通大臣又は都道府県知事の許可を受けなければなりません。現状29の業種があります。

営業所の要件

営業所とは、本店、支店又は常時建設工事の請負契約を締結する事務所をいい、一般的には次の要件を備えているものをいいます。

外部から来客を迎え入れ、建設工事の請負契約締結等の実体的な業務を行っていること。
電話、机、各種事務台帳等を備えていること。
契約の締結等ができるスペースを有し、かつ、居住部分、他法人又は他の個人事業主とは間仕切り等で明確に区分されているなど独立性が保たれていること。
営業用事務所としての使用権原を有していること（自己所有の建物か、賃貸借契約等を結んでいること（住居専用契約は、原則として、認められません。））。
看板、標識等で外部から建設業の営業所であることが分かるように表示してあること。
経営業務の管理責任者又は建設業法施行令第３条に規定する使用人（建設工事の請負契約締結等の権限を付与された者）が常勤していること。
専任技術者が常勤していること。

上の要件を確認するために、下記の資料などの提出が必要です。

営業所の電話番号確認資料（例：名刺、封筒の写し等）
営業所の所在地付近の案内図・写真
（自己所有の場合）建物の登記簿謄本又は固定資産評価証明書
（賃借している場合）賃貸借契約書の写し

申請書の受付後に、営業所の要件を満たしているか、立入調査を行うことがあります。

かつては、営業所の写真を撮るためにカメラを持参したり大変でしたが、今は行政書士が事務所に打ち合わせに訪問した際に、スマホでカシャカシャ撮影してファイルに張り付ければ済むようになりました。

建設業許可がなくてもできる建設業

建設業許可の裏ワザや抜け道というわけでもありませんが、建設業許可がなくても建設業の経営は可能です。

建設業法3条但書にて、「政令で定める軽微な建設工事のみを請け負うことを営業とする者は、この限りでない。」として建設業許可の不要な建設工事が規定されます。

建設業許可が不要な軽微な工事とは、

建築一式工事以外の建設工事1件の請負代金が500万円（消費税込み）未満の工事
建築一式工事で、1件の請負代金が1,500万円（消費税込み）未満の工事、もしくは、請負代金の額にかかわらず、木造住宅で延べ面積が150m2未満の工事

会社設立も行政書士へご依頼ください

建設業許可だけでなく、会社設立も行政書士がお手伝いいたします。

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特に、建設業などの事業許可が必要な会社設立にあたっては、許可要件を充足できるかも当然に確認しております。事業許可を取り扱う行政書士をご活用ください。

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